Порядок ликвидации ООО. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

Актуально на 01.06.2009 г.

Последовательность ликвидации действующего общества можно представить в виде следующих основных этапов:

1. принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии;

2. публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса;

3. осуществление расчетов с кредиторами, составление ликвидационного баланса;

4. распределение оставшегося имущества общества между его участниками;

5. государственная регистрация общества в связи с его ликвидацией.

Этап 1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно п.1 ст. 57 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) добровольная ликвидация общества возможна по единогласному решению его участников.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению исполнительного органа (генерального директора) или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) (п.2 ст. 57 Закона 14-ФЗ).

Ликвидатором может быть один человек. Законодательством не определяется персональный состав ликвидационной комиссии. В частности им может быть генеральный директор общества.

Решение о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии и установление иных процедурных вопросов ликвидации юридического лица могут быть отражены в первоначальном решении о ликвидации.

В соответствии с п.3 ст.57 Закона 14-ФЗ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Назначение ликвидационной комиссии предполагает утверждение ее персонального состава на общем собрании участников общества.

В соответствии со ст. 62 ГК РФ учредители общества или орган, принявший решение о ликвидации общества (общее собрание участников), обязаны незамедлительно сообщить о принятых решениях органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусматривает для этого трехдневный срок (со дня принятия соответствующих решений). Нарушение этого срока является основанием привлечения учредителей общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или административного штрафа в размере 5 тысяч рублей.

Указанное сообщение (уведомление) должно быть направлено в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого общества в письменной форме с приложением решения о ликвидации общества (Форма № Р15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица» Приложение № 8 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439).

На основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица, представленного в регистрирующий орган, в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о принятии в отношении этого юридического лица решения о ликвидации и выдаются (направляются) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р50003 и выписка из названного реестра. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщики - организации обязаны письменно сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации о ликвидации организации - в течение трех дней со дня принятия такого решения.

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (п. 3 ст. 20) не требует согласования с регистрирующим органом состава ликвидационной комиссии, а лишь обязывает уведомить этот орган о формировании такой комиссии (Форма № Р15002 «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)» Приложение № 9 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439). На основании данного уведомления в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, содержащая сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе).

Заявителю выдаются (направляются) Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р50003 и выписка из данного реестра.

Формы сообщений о ликвидации фирмы в налоговый орган утверждены Приказом ФНС России от 17 января 2008 г. № ММ-3-09/11@.