Обязательная перерегистрация ООО в 2009 году

01.07.2009 г. вступает в силу новая редакция Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», утвержденная Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12.2008 г., который внес существенные изменения в законодательство, связанное с регулированием деятельности российских юридических лиц, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью.

Законодательные новации в первую очередь направлены на обеспечение защиты прав участников общества от рейдерских посягательств на бизнес. Помимо этого, данные изменения должны обеспечить минимизацию рисков возникновения корпоративных споров внутри общества, сохранение стабильности капитального участия, а также способствовать единообразию в подходах к нормативному регулированию деятельности российских обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с этими изменениями все ООО в период с 01.07.2009 г. до 01.01.2010 г. должны привести свои учредительные документы в соответствие с новой редакцией закона №14-ФЗ и зарегистрировать данные изменения в регистрирующем органе. В противном случае с 01.01.2010 г. общество не сможет полноценно функционировать: банки прекратят обслуживание расчетных и иных банковских счетов общества (общество не сможет осуществлять платежи, снятие наличных денежных средств и иные операции по банковским счетам), с 01.01.2010 г. заключение сделок купли-продажи и иная предпринимательская деятельность общества будет рассматриваться как незаконная, соответственно, подпадающая под нарушения, предусмотренные Уголовным кодексом РФ. Поэтому каждое общество, которое будет существовать после 01.01.2010 г., обязано пройти перерегистрацию, т.к. законом №312-ФЗ от 30.12.2008 г. исключений не предусмотрено.

№ Некоторые важные изменения с 01.07.2009 г.

1. Учредительный договор общества утрачивает силу учредительного документа; учредители имеют право заключать договор об учреждении, который не будет иметь статуса учредительного документа
(п.4 статьи 5 закона №312-ФЗ от 30.12.2008)

2. Учредительным документом общества является только Устав 
(п.3 статьи 89 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

3. В уставе не указываются сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого учредителя общества (в уставном капитале) 
(п.2 статьи 12 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

4. Общество обязано вести Список учредителей общества (с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом). Список участников должен соответствовать данным в ЕГРЮЛ, в случае противоречий приоритет имеют данные из ЕГРЮЛ. 
(статья 31.1 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

5. Сделка, которая является основанием для перехода доли от одного участника к другому, к нескольким участникам Общества или к третьим лицам, должна быть в обязательном порядке нотариально удостоверена. Несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность 
(п.11 статьи 21 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

6. Изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей участников вносятся в ЕГРЮЛ на основании заявления участника, которое направляется нотариусом в регистрирующий орган с приложением нотариально удостоверенного договора об отчуждении доли. 
(п.14 статьи 21 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

7.  Участники общества могут заключать соглашения о порядке осуществления прав участников, например, о согласованных решениях учредителей при голосованиях, о согласованной цене долей в уставном капитале при покупке-продаже, о согласованных решениях при управлении обществом и т.д. 
(п.3 статьи 8 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

8.  Участник может выйти из Общества независимо от согласия других участников или самого Общества, только если это прямо предусмотрено уставом Общества. Если в уставе не предусмотрен порядок выхода из состава участников, то участник не сможет выйти из общества - до момента государственной регистрации новой редакции устава, в котором будет предусмотрен порядок выхода из состава учредителей. 
(п.2 статьи 12 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

9. Выход участников Общества из общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из Общества не допускаются 
(п.2 статьи 26 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

10. Изменение порядка одобрения крупных сделок и  сделок с заинтересованностью. 
(статьи 45,46 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

11. Предусмотрена солидарная ответственность учредителей по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации 
(п.1 статьи 2 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

12. Минимальный размер уставного капитала не зависит от МРОТ и установлен в размере 10’000 руб.
(п.1 статьи 14 закона №14-ФЗ от 08.02.1998)

Изменения коснулись 36 из 59 статей ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", то есть более 60%. А из 8 статей ГК РФ, посвященных ООО, и вовсе ни одна не осталась без изменений.

Закон вступит в силу только с 01.07.2009 г., однако уже пора его изучать и предполагать, чего ждать участникам гражданского оборота от будущих изменений.

Перерегистрация ООО.